会议时间：2011年10月10日（星期一）下午3:00
会议地点：集团公司三楼会议室
与会人员：董事会董事、党委委员、工会主席
列席人员：各经营中心、管理部室主要负责人
纪要内容：
一、由果品市场总经理展延怀同志通报兼并绞肉机厂工作进展情况
在加快推进对绞肉机厂实施并重组的工作中，本着积极稳妥的原则，公司各相关部门全力以赴，通力合作，对绞肉机厂的财务账目、资产情况、人员情况进行摸底调查，同时绞肉机厂召开了全员职工大会，同意由集团公司实施兼并重组，双方已于4月29日签订了兼并重组意向书。兼并重组绞肉机厂对市场发展起到重要作用，也是绞肉机厂干部职工的迫切愿望。
二、由财务部部长苏丽同志汇报绞肉机厂的财务情况
财务部通过对绞肉机厂近五年的账目情况进行检查，发现该企业由于长期不能正常经营，存在财务账目数据不完善、不规范等各种问题，目前主要以该企业财务报表对资产情况进行摸底，企业资产总额为77.7余万元，负债总额为310余万元。
三、由人力资源部部长崔然新同志汇报绞肉机厂人员调查情况
经济南绞肉机厂沟通，9月初设计了电子版的职工情况一览表，将员工基本信息、工作时间、工作调动、用工形式等进行了调查。根据济南绞肉机厂提报，情况如下：
（一）职工基本情况
济南绞肉机厂现有在册职工66人，其中：在岗人员4人（厂长、财务科长、劳工科长、出纳），待岗62人，到达退休年龄无法办理退休手续的6人；转社区退休职工100人。
（二）社保欠费情况
截止2011年6月份，绞肉机厂欠缴社会保险730.55万元，其中：本金200.06万元，滞纳金529.98万元；另外，原振动机械厂未参加社会保险，10名职工欠缴社会保险预计70万元，累计欠费约800.55万元。
四、由经管委主任张清翠同志提交《集团公司对绞肉机厂实施兼并重组办理交接工作计划的安排意见》
为加快推进对绞肉机厂兼并重组工作，确保企业稳定和发展，根据天桥区政府关于加快集体企业改制的指导意见和部署要求，以及双方达成的兼并重组意向和国家有关法规文件，经研究，制定以下工作计划，明确双方责任义务，确保改制工作的顺利进行。
（一）提高认识，切实做好交接准备工作
办理交接是企业实施兼并重组的一个重要阶段，直接影响到企业日后的管理与经营效果。因此要做好充分的思想准备，综合考虑各类相关问题，并按照接管内容模块，如业务、人事、财务等，编制工作交接清单，详尽地登记交接的内容、交接日期前后的责任划分及交出人、接交人、监交人签字等，确保数值的准确性及真实性，以便兼并重组工作顺利进行。
（二）办理交接工作原则及程序
双方成立联合工作小组，遵循全面、科学、高度负责的原则，根据协议中确定的正式交接日期，按照移交清单，分项、分组办理。
1. 签署企业兼并重组协议
2. 确定交接日期
3. 双方组成交接工作小组
4.办理交接工作
（1）实物验收—每项、每处查验
（2）资料移交：产权资料，合同、协议，行政文件，财务，人事
各相关部室按照各自的分工安排进行工作。
（四）组织保障
为切实做好兼并重组期间的管理服务工作，公司研究成立企业兼并重组领导小组和工作小组。全面负责绞肉机厂兼并期间的人、财、物管理以及经营管理，按照“承债式”兼并的有关规定和程序，对绞肉机厂进行清产核资，财务审计和资产评估，并相应做好资产移交、人员接收等兼并前的工作。
五、董事长对绞肉机厂兼并重组的相关问题进行补充说明
首先，绞肉机厂是1996年根据济天政发【1996】84号文件划归为堤口集团公司管理的所属企业。集团公司在十几年中一直对绞肉机厂负责行政管理，特别是近几年委托果品市场同绞肉机厂签订的六年的租赁合同，对其实行租赁经营，到今年为止已有八个年头，在这八年中，绞肉机厂由最初的基础差、收益低，到现在为果品市场在发展、竞争和调整中发挥了重要作用，所以集团公司对绞肉机厂由租赁经营到实施兼并重组，既是符合公司的战略要求，又是作为上级主管部门的责任，同时也是绞肉机厂广大干部职工的迫切愿望。
其次，兼并重组的法定程序。2010年企业重点着手加快对所属企业（融业中心、绞肉机厂、制袋二厂）改制兼并重组工作。但因在规范完善企业改制程序中任务比较重，前期重点对融业中心的改制兼并工作进行规范完善。2011年，将绞肉机厂兼并改制工作作为集团公司和果品市场的重点工作，经过半年时间组织筹备，各中心、部室做了大量的思想工作、调查摸底等基础性工作，双方签订了意向书，并向上级政府部门提出了申请并得到同意批复。
按照区委区政府对所属企业改制的要求，现在改制程序方面与03年的政策有所不同：第一，09年以前，企业职工在企业兼并改制后进行身份转换，可以得到一定的经济补偿金；09年后按要求只有解除了劳动合同才有补偿金。第二，09年以前改制的企业在资产评估中土地作为国有划拨土地，属于无形资产，不包括在改制范围之内；09年后实行改制的企业，其将土地都作为国有资产，属于有形资产，需进行资产评估核资，缴纳一定的土地出让金，否则今后在使用过程中需向上级主管部门缴纳土地使用费。这两点是企业改制兼并中最重大的两个变化，所以在绞肉机厂兼并重组过程中要严格按照法定改制程序进行，特别是通过融业中心的兼并改制工作，给我们对绞肉机厂实施兼并工作奠定了基础。
三是在对绞肉机厂调查摸底中发现以下几个问题：
1、通过调查绞肉机厂的在职职工人数不多，但是拖欠缴纳的养老保险、医疗保险、职工工资等金额很大；2、在职工年龄结构问题上存在职工年龄偏大，分流安置人员少，办理流转人员多的问题；3、财务、资产情况错综复杂，按照企业兼并改制的法定程序，必须经过资产评估、法人离任审计后，进行资产清算，但是由于绞肉机厂十几年来没有进行正常的生产经营活动，在财务、账目上存在不规范、不完善的问题，并且历史遗留问题较多，导致前期摸底调查后发现目前不能按照正常程序对其进行改制兼并。除以上问题外，该企业还有6名职工面临已超过退休年龄，但一直无法办理退休手续问题，所以基于广大职工迫切要求加快绞肉机厂兼并重组的愿望以及合同到期的原因，经过前期与相关领导的研究和对k8凯发的概况的掌握，建议先进行整体接管，在兼并过程中逐步理顺相关问题，重点是养老保险以及企业清算、人员退休、在职安置等，保证企业干部职工队伍的稳定和基本生活保障。
四是如何做好绞肉机厂兼并改制工作。经过公司研究成立企业兼并重组领导小组和工作小组。此次兼并重组工作主要是果品市场经营中心、公司财务部和人力资源部三个部门负责做好财务、人员分流安置、资产审计清算等工作。经管委和办公室主要负责政策法规的组织协调和法定程序的呈报工作。
与会人员对以上议案进行审议，经审议，与会人员提出了工作小组人员结构、交接手续、债务清算、政策法规等很好的意见和建议，对该议案部分文字结构需补充完善，其他没有异议，董事会及党政工联席会一致同意《集团公司对绞肉机厂实施兼并重组办理交接工作计划的安排意见》。
最后董事长强调在与绞肉机厂签订兼并重组的协议，办理交接工作时注意以下几点：
1、行政印鉴、证照、劳动人事、文件档案、房屋租赁经营合同等要严格办理移交备案手续，后勤保障部负责将房屋设施进行检查，纳入市场安全管理责任区域。
2、财务部在规定时间内对财务账目、文书档案等资料进行登记、审核，严格按照交接程序办理交接手续。
3、债务清偿要严格按照协议规定的法定程序，按照轻重缓急的原则对养老保险、人员安置、债务等其他问题进行逐一解决。
主题词：五届十次董事会暨党政工联席会 会议纪要
报：董事长/ceo
发：董事会董事、党委委员、工会主席、各中心、部室主要负责人
堤口集团公司办公室（王 悦） 2011年10月11日印发
共印10份 |